Az átvilágítás nem önmagában a cél. A cél az, hogy a tulajdonos a vállalatról és a tranzakcióról megalapozott döntést tudjon hozni.
Miért van szükség due diligence-re?
Egy vállalat kívülről sokszor egészen más képet mutat, mint belülről. A tulajdonos és a menedzsment számára természetesnek tűnhetnek olyan folyamatok, szerződéses megoldások, pénzügyi gyakorlatok vagy működési problémák, amelyek egy külső fél számára már jelentős kockázatot jelentenek.
A due diligence – vagyis az átvilágítás – egyik legfontosabb feladata éppen ezért az, hogy a vállalat működését egy külső, strukturált szempontrendszer alapján vizsgálja meg. Nem egyszerűen az a kérdés, hogy találunk-e hibákat. Sokkal fontosabb annak megértése, hogy milyen kockázatok vannak a vállalat működésében, ezeknek milyen üzleti vagy pénzügyi hatásuk lehet, és mit jelentenek egy tervezett tranzakció vagy szervezeti változás szempontjából.
Az átvilágítás különösen fontos lehet vállalatfelvásárlás, átszervezés, összeolvadás, új tulajdonos vagy új menedzsment érkezése előtt. Ilyenkor a döntés következményei jelentősek, ezért nem érdemes kizárólag a rendelkezésre álló beszámolókra vagy a tulajdonos által bemutatott képre támaszkodni.
Mit vizsgál egy due diligence?
Az átvilágítás tartalma mindig a konkrét célhoz és a vizsgált vállalathoz igazodik. Tipikusan jogi, pénzügyi, számviteli és adózási területeket érint, ugyanakkor a vizsgálat fókuszától függően a szervezeti, vezetési és HR-kérdések is a due diligence részét képezhetik.
A dokumentumok önmagukban nem mindig beszédesek. A vizsgálat ezért jellemzően interjúkkal kezdődik, amelyek során a vizsgálatot végzők megismerik a működést, a folyamatokat és a felelősségi viszonyokat. Ezt követi a rendelkezésre álló bizonylatok, szerződések, analitikák, szabályzatok, adóbevallások és egyéb dokumentumok részletes áttekintése.
A cél nem az, hogy minden egyes eltérést önmagában problémaként kezeljünk. A fontos kérdés az, hogy az egyes megállapítások hogyan állnak össze rendszerré, milyen kockázatot jelentenek, és milyen hatással lehetnek a vállalat értékére vagy a tervezett döntésre.
Due diligence és könyvvizsgálat – nem ugyanaz
A due diligence-t gyakran összekeverik a könyvvizsgálattal, pedig a két vizsgálat célja eltérő.
A könyvvizsgálat elsősorban azt vizsgálja, hogy a pénzügyi kimutatások a vonatkozó számviteli szabályok szerint megbízható és valós képet adnak-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről. A due diligence más kérdésre keresi a választ: milyen kockázatok és működési sajátosságok vannak a vállalatban, amelyek egy tulajdonosi, tranzakciós vagy szervezeti döntés szempontjából lényegesek lehetnek?
Ennek megfelelően az átvilágítás során sok esetben több üzleti év pénzügyi beszámolóján túl számos egyéb dokumentumot is vizsgálunk. A vizsgálat mélységét mindig az dönti el, hogy milyen döntést kell megalapozni.
Hogyan zajlik egy átvilágítás?
A folyamat jellemzően az átvilágítás céljának és fókuszterületeinek meghatározásával indul. Ezt követik az interjúk és az adatbekérés, majd a dokumentumok részletes vizsgálata.
A vizsgálat során folyamatos az egyeztetés az ügyféllel, hiszen a dokumentumok kapcsán újabb és újabb kérdések merülhetnek fel. Egy átvilágításnak ugyanakkor meghatározott időkeretben kell lezajlania. A vizsgálat időtartamát a vállalat mérete, a rendelkezésre álló dokumentáció és a vizsgálat mélysége határozza meg; egy tipikus projekt néhány héttől néhány hónapig tarthat.
A feltárt megállapításokat ezt követően rendszerezzük, lehetőség szerint számszerűsítjük a pénzügyi hatásukat, és kockázati szempontból értékeljük.
A folyamat végén elkészül az átvilágítás riportja, amely nemcsak a megállapításokat, hanem azok jelentőségét is bemutatja. A riport közös átbeszélése különösen fontos: ekkor lehet a feltárt kockázatokat az üzleti döntés szempontjából értelmezni és a lehetséges következő lépésekről gondolkodni.
Nagyon ritka, amikor minden dokumentumra, bizonylatra kiterjedő teljes körű átvilágítás zajlik, hiszen a cél a rendszer kockázatainak felmérése. Ennek megfelelően az elkészülő riport az esetek többségében inkább ún. „red flag” riport, vagyis azokat a kiemelt kockázatokat mutatjuk be, amelyeknek egyértelmű jelzést kell adniuk a döntéshozók számára. A döntéshozók sok esetben ebből a riportból szembesülnek először azzal, hogy a vállalatról korábban kialakított képük nem feltétlenül teljes vagy pontos.
Fontos, hogy mivel az átvilágítási riportra gyakran cégértékelés, de minden esetben vezetői döntés alapul, ne csak bemutassunk kockázatokat, hanem lehetőség szerint számszerűsítsük azokat, illetve be is soroljuk azokat a jelentőségük alapján.
A due diligence és a cégértékelés kapcsolata
Egy vállalat felvásárlásakor az átvilágítás és a cégértékelés sok esetben szorosan összekapcsolódik.
Az átvilágítás feltárhat olyan pénzügyi, működési vagy egyéb kockázatokat, amelyek lényegesek a vállalat megítélése szempontjából. Ezeket nem érdemes a tranzakciós döntéstől és az értékeléstől függetlenül kezelni.
A VSMC Consulting által végzett due diligence projektek jelentős részénél az átvilágítás eredményeire konkrét cégértékelés is épült. Így az átvilágítás során feltárt kockázatok nemcsak önálló megállapításként jelentek meg, hanem az értékelésben és a tranzakciós döntésben is megjelentek.
Ez különösen fontos akkor, amikor a feltárt információk alapján a vállalat értéke, a tranzakció kockázata vagy a feltételek újragondolása válhat szükségessé.
Mit ér az átvilágítás, ha nincs mögötte döntés?
A due diligence önmagában nem old meg semmit.
Az átvilágítás célja, hogy a tulajdonos vagy a vezetés olyan információkhoz jusson, amelyek alapján megalapozottabb döntést tud hozni. Egy feltárt kockázat nem feltétlenül jelenti azt, hogy egy tranzakciót meg kell szakítani. Lehet, hogy a kockázat kezelhető, lehet, hogy az árat vagy a tranzakció feltételeit kell módosítani, és az is előfordulhat, hogy a vállalat működésén kell változtatni.
A döntés mindig a tulajdonos vagy a vezetés felelőssége. A tanácsadó feladata, hogy a lényeges információkat, kockázatokat és azok lehetséges következményeit érthetően és döntésre alkalmas formában mutassa be.
Ezért számunkra a due diligence nem egy riport elkészítésével ér véget. Az eredmény akkor értékes, ha segít jobb döntést hozni.
A due diligence helye az M&A folyamatban
Egy jól felépített tranzakcióban az átvilágítás nem elszigetelt szakmai feladat. Kapcsolódik a vállalat megismeréséhez, az értékeléshez, a tárgyalásokhoz és végső soron a tranzakciós döntéshez.
A VSMC Consulting M&A projektjeiben az átvilágítási tapasztalatot a tulajdonosi és üzleti szempontokkal együtt kezeljük. Ha a feltárt információk alapján új kérdés merül fel, annak nemcsak szakmai, hanem tranzakciós és üzleti következményeit is meg kell vizsgálni.
A cél nem az, hogy minél hosszabb hibajegyzéket készítsünk. A cél az, hogy a döntéshozó pontosabban lássa, mit vesz, milyen kockázatokkal számolhat, és milyen feltételek mellett lehet értelme a tranzakciónak.
A jó due diligence nem a hibák számáról szól
Egy vállalat működésében szinte mindig található olyan terület, amely javítható. Az átvilágítás valódi értékét ezért nem az mutatja meg, hogy hány megállapítást tartalmaz a riport, hanem az, hogy sikerült-e feltárni azokat a tényezőket, amelyek a tulajdonosi vagy tranzakciós döntés szempontjából valóban lényegesek.
Ha ehhez cégértékelés is társul, a tulajdonos azt is látja, hogy a feltárt kockázatok hogyan befolyásolhatják a vállalat értékét és a tranzakció gazdasági racionalitását.
Végső soron ezért érdemes átvilágítást végezni: nem azért, hogy több információnk legyen, hanem azért, hogy jobb döntést tudjunk hozni.
A szerzőről
Vojtek Endre több mint 15 éves felsővezetői és projektvezetői, valamint több mint 10 éves tulajdonosi tapasztalattal rendelkezik. A VSMC Consulting keretében M&A, stratégiai és szervezeti átalakítási, valamint vezetői és megvalósítási projekteken dolgozik.
A VSMC Consulting due diligence projektjei közül több esetben az átvilágítás eredményeire cégértékelés is épült, amely a tulajdonosi vagy tranzakciós döntés megalapozását szolgálta.
Kapcsolódó szolgáltatások: M&A | Cégértékelés | Menedzsment tanácsadás